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科新机电:四川科新机电股份有限公司2022年度向发布时间:2022-08-09 09:18 浏览:

  hth华体会(网页版)在线登录1、四川科新机电股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  6、本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会的审议批准并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会做出同意注册的批复。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对本次发行所做出的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益做出实质性判断或保证。

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后方可实施。

  2、本次发行的发行对象不超过35名(含本数),为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,遵照届时确定的定价原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将进行相应调整。

  本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,由董事会根据股东大会授权,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定或监管意见,公司将按新的规定或监管意见进行相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次向特定对象发行股票的数量不超过69,479,700股(含本数),即不超过本次发行前公司总股本的30%。

  在前述范围内,最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等除权、除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。

  5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过58,068.90万元(含本数)。本次发行的募集资金在扣除发行费用后,将用于以下项目:

  募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,则募集资金将依照上表所列示的募投项目顺序依次实施,募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  6、本次发行完成后,发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后,发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后,发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  7、本次向特定对象发行股票完成后,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行不构成重大资产重组,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次向特定对象发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况,请详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  10、根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会[2015]31号)等文件的规定,公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了分析,相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、董事会对本次发行摊薄即期回报做出的承诺并兑现填补回报的具体措施”以及公司同日公告的《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

  公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险,虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施,且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意投资风险。

  11、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的审议批准并经深交所审核批准和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行股票的前提条件,能否取得相关批准或注册,以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容,注意投资风险。

  二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析 ............. - 19 -

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ................. - 36 -

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... - 37 -

  非标装备 指 不是按照国家颁布的统一的行业标准和规格制造的装备,而是根据客户的用途需要,自行设计制造的装备

  经营范围:一般项目:核电设备成套及工程技术研发;新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;特种设备销售;炼油、化工生产专用设备制造;炼油、化工生产专用设备销售;石油钻采专用设备制造;石油钻采专用设备销售;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;对外承包工程;技术进出口;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:民用核安全设备制造;Ⅰ类放射性物品运输容器制造;特种设备设计;特种设备制造;

  特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  1、高端装备制造业属于装备制造业的重要领域,受到国家政策的大力支持和鼓励,市场需求空间巨大,行业发展前景广阔

  装备制造业是国民经济的主体,是立国之本、兴国之器、强国之基。打造具有国际竞争力的装备制造业,是我国提升综合国力、保障、建设世界强国的必由之路。随着新一代信息技术与装备制造业加快融合,洁净化制造、数字化转型已成为推动制造业实现高质量发展的强大动力。

  高端装备制造业是中国整个装备制造业的核心,是衡量一个国家产业核心竞争力的重要标志。2015年,国务院印发《中国制造 2025》,提出通过“三步走”实现制造强国的战略目标,在制造业升级、国产化替代进程加快的背景下,高端装备成为传统产业转型升级的重要推动力,高端装备市场需求快速增长。

  2021年11月22日,四川省经济和信息化厅颁布《四川省“十四五”制造业高质量发展规划》,提出到2025年,四川装备制造产业营业收入达到1万亿元,将做优做强清洁能源装备。

  2022年3月18日,德阳市人民政府印发《德阳市“十四五”制造业高质量发展规划》,提出打造:“通过高端装备研制带动研发基础再造,通过高端装备制造与研发升级带动生产性服务业融合发展,打造产业特色鲜明、核心优势突出、衍生效应显著的世界级装备制造产业集群,将德阳建设成为世界级清洁能源装备制造基地、国家重大高端装备生产性研发和科技成果转化高地、西部领先的高端装备制造服务中心”的目标。

  公司未来将继续深耕高端装备制造行业,并重点开拓清洁能源高端装备市场,提高市场占有率,打造成四川省清洁能源高端装备领先企业。

  由上可见,发展高端装备是我国由制造业大国向制造业强国迈进的必经之路,“十四五”期间,公司所处的高端装备制造行业将全面进入快速转型期和高质量发展的关键阶段,行业发展前景广阔。

  2、公司生产规模和产品技术已达到行业内较高水平,特材研发中心将成为公司继续发展的内在驱动力和源泉

  公司主要从事石油炼化、天然气化工、煤化工、核电军工、新能源和新材料等领域高端装备的设计、研发及制造,在该行业内,经过25年的发展,公司资产规模和产品技术已达到行业内较高水平。

  特材非标装备制造业是新材料产业与先进制造业紧密结合的新兴行业,具有产业关联度高、带动能力强和技术含量高等特点,是为国民经济各支柱行业如化工、冶金、电力、能源、环保、海洋工程及国防军工领域等提供高端装备的战略性产业,其发展始终备受支持和鼓励。

  随着市场竞争的日趋激烈,各制造企业前所未有地感受到技术创新在生存与发展中的重要作用,纷纷积极探索技术创新的有效方法与途径,未来,公司将在已有特材非标装备生产、制造的经验、技术及人员基础之上,通过建立特材研发中心,加大特材非标装备研发力度,努力提高特材非标装备的市场占有率。

  近年来,在国家“碳达峰、碳中和”战略下,能源产业转型,国家对于氢能、核能、光伏、天然气、太阳能等新能源的大力培育与鼓励,将极大推动特材非标装备行业的发展,为此,国家及政府主管部门制定和出台了一系列与特材非标装备制造业相关产业政策,如《中国的核安全(2019)》《“十四五”智能制造发展规划(2021)》《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见(2022)》《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案(2022)》《有色金属工业中长期科技发展规划(2006-2020)》等。

  未来,在国家对特材非标装备制造业高度重视下,其必将迎来快速发展阶段,公司将牢牢抓住此次战略发展的机遇期,叠加公司重视研发的条件,市场份额预计将不断增加。

  《2022氢能产业研究报告》提出2020年我国氢气需求量约3,342万吨,2030年氢气的年需求量将提高到3,715万吨,在终端能源消费中占比约5%,到2060年,我国氢气的年需求量将增至约1.3亿吨,在终端能源消费中占比约20%,与此同时,氢能是我国实现“碳达峰、碳中和”战略目标的有效抓手之一。

  氢能产业链长、产值高,上游为制氢环节,中游为氢气的储运,下游为氢能的应用领域。根据《2022氢能产业研究报告》预计,2020年至2025年间,中国氢能产业产值将达1万亿元,2026年至2035年产值有望达到5万亿元,市场空间巨大。

  公司通过建立氢能研发中心,提前布局氢能行业,切入制氢、储氢、加氢环节,重点针对固体储氢工程技术、热动力氢气升压装置、加氢橇等方向进行研究,努力开发固体储氢罐、氢气压缩充装和加氢站的氢气升压装置等产品,实现制氢、储氢、加氢技术的“闭环”,并重点发展储氢高端装备,努力成为解决制氢、储氢、加氢运用整体方案的供应商。

  综上,未来公司将继续深耕高端装备行业,重点布局特材非标装备制造行业,蓄力制氢、储氢、加氢高端装备行业,实现公司跨越式发展。

  2019至2021年,公司分别实现营业收入59,432.25万元、73,516.08万元和94,813.70万元,复合增长率为26.31%。近年来,随着国家供给侧结构性改革的深入实施和对安全、绿色、环保要求的持续升级,下游的炼油、化工等行业结构调整和产业升级换代加快,项目投资建设保持稳定增长、市场需求旺盛。同时,在 “碳达峰、碳中和”背景下,太阳能光伏、可降解塑料、核电等战略新兴行业发展迅速,为公司快速发展奠定了良好市场基础。公司在手订单不断增加,业绩将持续攀升,但公司已有的产能规模和产业布局已不能满足公司快速发展的需要。

  为此,本次募投项目顺利实施后,一方面,通过高端过程装备智能制造项目,实现公司产能增加,突破产能瓶颈,显著扩大装备制造板块业务规模,提升订单承接和交付能力,有利于公司进一步完善产业布局;另一方面,通过数字化升级项目及洁净化改造,有利于改善员工工作环境,提升公司管理的数字化水平,满足公司未来发展的需要,促进公司战略目标的实现。

  2、推动技术创新,增强内在驱动力,从根本上提升竞争力,布局储氢高端装备行业,促进公司高质量发展

  装备制造企业只有掌握关键核心技术、拥有核心技术人员才能在未来的竞争中获得主动权,与此同时,积极布局储氢高端装备行业,才能抢占市场先机。

  为此,本次募投项目将新建氢能及特材研发中心建设项目,项目顺利实施后,一方面,通过特材研发中心,可以推动公司技术创新,掌握更先进的技术,不断满足特材在新兴工业装置中新工艺、新流程、严苛参数和大型化的应用要求,提高公司技术水平,增强内在驱动力,提高公司在高端装备行业的竞争力;另一方面,通过布局储氢高端装备行业,为公司后续发展提供源动力,促进公司高质量发展。

  本次募集资金到位后,公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高,公司整体的资本实力进一步提升;资产负债率将会下降,资本结构得到优化,有利于降低公司的财务风险。

  本次发行的募集资金部分用于补充流动资金,将缓解公司营运资金紧张的局面,提高公司偿债能力、抗风险能力和公司资本实力,增强公司核心竞争力,实现公司可持续发展。

  本次发行的发行对象不超过35名(含本数),为符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合其他法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司通过深交所审核,并取得中国证监会同意注册的批复后,遵照中国证监会及深交所的相关规定,由董事会根据股东大会授权,与本次发行的保荐机构(主承销商)根据询价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象发布新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  截至本预案公告之日,本次发行尚未确定具体发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  本次发行的股票采取向特定对象发行的方式,公司将在通过深交所审核,并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。

  本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含本数),为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司通过深交所审核,并取得中国证监会同意注册的批复后,遵照中国证监会及深交所的相关规定,由董事会根据股东大会授权,与本次发行的保荐机构(主承销商)根据询价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象发布新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

  在定价基准日至发行日期间,公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将作相应调整,调整公式如下:

  假设调整前发行底价为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派发现金股利为D,调整后发行底价为P1,则:

  本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权,在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会及深交所相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过公司本次发行前总股本的30%。截至公司第五届董事会第十一次会议决议公告日,公司总股本为231,599,000股,因此本次发行股票数量不超过69,479,700股(含本数)。在上述范围内,最终发行数量由董事会根据股东大会授权,在本次发行申请通过深交所审核,并经中国证监会同意注册后,根据实际认购情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间,若公司发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的,本次发行股份数量的上限将进行相应调整。

  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有新的规定或监管意见,公司将按新的规定或监管意见进行相应调整。

  本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象如减持认购的本次发行的股票,则应按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的,从其规定。

  公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过58,068.90万元(含本数),本次发行的募集资金在扣除发行费用后,将用于以下项目:

  募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,则募集资金将依照上表所列示的募投项目顺序依次实施,募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  本次发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票发布新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  截至本预案公告之日,公司尚未确定本次发行的发行对象,因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系,具体情况将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  截至本预案公告之日,发行人控股股东、实际控制人为自然人林祯华先生、林祯荣先生和林祯富先生,三人系兄弟关系,合计直接持有发行人48.56%的股份。

  根据发行方案中本次发行股票的数量上限测算,本次发行完成后,林祯华先生、林祯荣先生和林祯富先生合计控制公司37.35%的股份,仍为公司的实际控制人。因此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  在获得中国证监会同意注册的批复后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,履行本次向特定对象发行股票呈报批准程序。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过58,068.90万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

  募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,则募集资金将依照上表所列示的募投项目顺序依次实施,募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  该项目计划投资总额为24,367.87万元,其中23,101.16万元用于建设投资,1,266.70万元用于铺底流动资金。该项目实施主体为科新机电,实施地点位于四川省什邡市,项目建设期预计为1.5年。

  通过该项目,公司拟对现有厂区进行改造,建设生产厂房。同时,公司将增设机器人管板全自动焊接系统、数控等离子切割机、对称式三辊液压卷板机等高端智能化设备。项目建成投产后,公司将进一步提升自身高端过程装备的生产能力。

  公司深耕压力容器过程装备制造行业二十余年,在行业内已形成一定的市场竞争优势,加之近年来下游能源产业结构调整,规划项目建设投资持续增加,公司订单规模持续增长,且增长速度较快。

  公司下游客户对设备需求呈现大型化、重型化及交货期集中化等特点,随着公司高端过程装备制造业务规模的不断扩大,现有生产线已无法满足公司不断增长的业务需求,产能瓶颈问题日益突出。近年来,公司产能利用率大幅提高,产能问题已成为公司持续发展的掣肘。通过该项目建设,公司将有效解决产能瓶颈问题,满足自身拓展不同应用领域市场的业务需求,为夯实公司市场地位、保障公司未来业绩持续增长奠定基础。

  压力容器过程装备制造业作为高端装备制造业的细分领域,产品广泛应用于石油炼油、煤化工、核电军工、新能源、新材料等下游领域。近年来,得益于国家利好政策及下游能源产业结构调整带来的装备定制化需求增加,压力容器过程装备制造业迎来良好的发展机遇。

  在上述背景下,公司将以该项目为契机,通过提升高端过程装备的智能制造水平、推出符合市场需求的产品,匹配自身发展战略。公司未来战略,系立足于重大装备制造业,期望成为“创新常态化、市场国际化、标准模块化、信息数字化、核算项目化、生态环保化”的过程装备成套服务方案提供商。同时,公司将响应国家“双碳”战略目标,在太阳能光伏、核电、氢能等清洁能源高端装备领域进行业务布局,为实现可持续发展奠定先机。通过实施该项目,公司将提高具备更优性能的耐高温高压、耐高磨损及耐强腐蚀等特种材料高端换热器、核心反应器产品的生产能力。实施该项目将有助于公司在高端过程装备领域快速抢占市场,扩大市场竞争力水平,是公司进行业务战略布局的重要举措。

  2021年12月,工信部颁布《“十四五”智能制造发展规划》,提出推进智能制造的目标。提升智能制造水平是我国制造企业升级的必经之路,公司深耕压力容器过程装备市场多年,公司在生产经验、技术水平、质量管理、运营管理等方面已积淀一定优势。但限于公司现有的生产线设计较早,存在自动化程度不足、部分工序质量控制难度较大等问题,加之下游客户对产品定制化需求程度较高。因此,公司亟需通过提升生产智能化水平,提高生产效率,满足公司业务拓展的需求。

  该项目中,公司将增设机器人管板全自动焊接系统、数控等离子切割机等高端智能化设备,以此打造灵活高效的智能化生产线。通过实施该项目,配置智能化生产线,公司将大幅度提升高端过程装备生产效率,并缩短产品交付周期,进而提升客户对产品的满意度。

  公司拟通过本次项目的建设,对现有生产基地进行扩建,引进智能化生产设备,配置相应的技术人员,扩大高端过程装备的生产能力。项目建成后公司将新增每年8,400吨高端过程装备的生产能力。公司旨在通过该项目的实施,扩大生产能力、提升营业收入。因此,项目后续产能的消化能力尤为关键。

  对此,公司凭借优质的产品和客户服务能力,积累了丰富优质的客户资源,合作的客户覆盖了中石油、中石化、中海油、延长石油、中国寰球、中国五环、中国成达、中国天辰、中广核、中国核动力院、万华化学、东华科技、华陆工程、赛鼎工程、北京石油、湖北三宁等国内大型知名企业及工程设计院,成为国内知名的高端过程装备产品的供应商,且品牌优势明显。公司积累的优质客户资源将有效地为本次项目建成后的产能消化奠定基础。

  在压力容器过程装备市场规模不断增长的背景下,公司旨在通过该项目的实施扩大高端过程装备的产能,提升公司整体经营规模。伴随着高端过程装备技术及产品不断更迭、业内厂商数量逐渐递增,下游客户对压力容器过程装备产品的定制化需求日益提升。鉴于此,公司除需要具备产品定制化设计及加工制造能力外,还需要在产品的安全性、生产工艺等方面具备技术沉淀。

  强大核心技术实力是公司未来进一步开发客户,获取潜在需求订单的重要前提。自成立以来,公司坚持在技术领域不断探索,在高端过程装备制造领域积累了丰富的技术经验。作为国家高新技术企业,四川省省级企业技术中心,公司持续加大研发投入力度,已经获得逾40项专利。同时,公司在成型、材料及焊接、检测等三大技术领域形成了良好的技术积淀,并已应用在公司产品中。在该项目中,公司将依托于现有核心技术生产高端过程装备产品,确保公司产品的安全性、稳定性,保障产品质量。

  由于公司产品具有定制化的特点,又因高端过程装备会对下游应用设备或系统的整体运行的安全性、稳定性和使用寿命产生重要影响,因此客户会从产品质量、技术水平、生产效率、售后服务等多个角度对供应商进行严格的筛选。客户在进行采购时,一般会选择行业内具有一定品牌知名度和良好口碑的设备供应商。若设备的质量或性能不及预期,将对公司品牌造成负面影响。因此,公司需具备完善的产品质量控制体系,保障产品质量,为项目有序开展奠定基础。

  对此,公司建立了包括原材料、生产、检测等多方面在内的质量控制体系。在原材料把控方面,公司制定了《材料采购订货控制程序》《材料入库验收控制程序》《材料及零部件标记管理制度》《材料复验管理制度》等系列制度监控整个原材料采购流程;在生产管理方面,公司制定了《工艺控制程序》《生产管理控制程序》《质量计划管理程序》等相关规程,对产品的生产流程的各道工序进行具体的质量控制;在产品检测方面,公司制定了《检验质量控制程序》《设备质量控制程序》《不合格品质量控制程序》等程序来控制公司产成品的合格率。

  该项目税后内部收益率为16.84%,静态投资回收期(税后)7.70年(含建设期),经济效益良好。

  (2)该项目建设地点位于公司现有厂区内,公司已取得相应的产权证书(什国用(2014)第02073号、什国用(2014)第02074号),该项目不涉及新增用地。

  该项目计划投资总额为9,205.98万元。该项目实施主体为科新机电,实施地点位于四川省什邡市,项目建设期预计为1年。

  通过该项目,公司拟对现有的数字化管理能力进行升级、对部分老旧设备进行更新换代,以期提升公司现代化管理能力、高端过程装备制造能力。同时,公司将针对现有车间进行洁净化改造,改善员工工作环境,夯实核心工段工艺水平。

  发展数字经济,是企业把握新一轮科技和产业变革新机遇的战略选择。信息系统及信息化建设能够帮助企业更全面、快捷、准确地了解内外部环境,实时掌握公司业务运行状况,帮助公司提升管理效率、降低管理成本、提高响应速度、优化资源配置,进而提升企业的组织管理能力、内部控制水平和综合竞争力。随着信息数字化建设在企业经营管理中的重要性日益凸显,并已经成为促进公司快速、稳健发展的重要途径,公司通过对信息系统的升级,将能不断提升经营管理效率以及精细化管理水平。

  该项目拟通过信息化软硬件的购置对公司现有的数字化管理能力进行升级。一方面,该项目将对公司ERP系统、CRM系统、SCM系统、QMS系统等已有软件进行升级优化,针对公司各个板块过往业务需求特点,针对性地丰富各个系统的功能模块,完善系统的功能性及使用体验。另一方面,该项目亦将新购项目管理软件、MES系统、EAM系统、费用报销及财税智能软件、人力资源系统、BI平台、智能安防等系统及配套设备,完善公司的信息化架构布局,提高公司整体的信息化程度。项目建成后,公司的数字化管理能力将得到有效提升,有利于公司实现现代化企业管理,提升经验管理效率。

  高端过程装备在生产过程中,对生产环境要求较高。为了防止铁离子和其他有害杂质的污染,高端过程装备生产场地必须保持清洁、干燥,地面应铺设橡胶或木质垫板;零部件半成品、成品的堆放需配有木质堆放架;不锈钢封头采用热成型时,应按热处理规范和冲压工艺要求,严控炉内温度、压制的起始温度、终了温度;热成型所用的工具、压型模等需保持清洁。公司现有厂房建设至今已有十余年,部分厂房建筑较为陈旧,已无法满足高端产品生产环境的需求。

  该项目将对特容车间、核电车间、重容车间、金工车间进行洁净化改造,通过实施房顶防水工程、空气净化系统、除油恒温系统,有效解决现有车间房顶漏水、洁净度较低、加工温湿度控制等问题。项目建成后,公司的生产加工环境条件将得到大幅改善,可更加精准地控制产品加工过程中环境温湿度和洁净度,有利于公司承接生产加工精度、洁净等级更高的订单。此外,车间的洁净化改造亦改善了生产技术工人的作业环境,充分保障员工的作业舒适度及安全性,有利于公司吸引和留住优秀的人才,降低人员流失率。

  公司现有厂房建设至今已有十余年,部分设备较为陈旧,运作效率较低。随着公司发展规模日益扩大,订单数量逐步攀升,部分设备已难以满足公司高效生产的需求。

  针对上述问题,该项目将对特容车间、核电车间、重容车间、金工车间的部分老旧设备进行更新换代。例如,在特容车间,公司将购置激光切割设备、自动化刨边机、试压用水清洁过滤设备等,提高切割、刨边的效率及质量;在核电车间,公司将对现有车间部分区域进行加高及清洗区进行改造,以提高场地利用率;在重容车间,公司将20吨跨承重能力提升到50吨并加装50吨、360吨行车,以减少周转时间,提高场地利用率,并增设环缝清根机提高该环节生产能力;在金工车间,公司将购置数控卧式车床替换原有老旧设备以提升加工效率及质量,并购置6米数控钻。项目建成后,公司现有车间的生产效率及对应的产品质量均能够得到一定程度上的提升,有利于提升公司高端装备的制造能力。

  工业数字化、智能化转型、绿色化发展是我国传统产业改造提升的重要内容,是实现质量变革、效率变革、动力变革的关键举措。近年来,为推进产业结构调整和产业升级,提高产业竞争力,国家相关部门出台了一系列政策措施支持制造业企业开展洁净化、自动化、数字化、智能化升级改造。

  2015年5月国务院发布的《中国制造2025》提出:“推进制造强国建设,必须着力解决高端装备制造业和生产性服务业发展滞后,信息化水平不高,与工业化融合深度不够等问题”;2021年3月十三届全国四次会议发布的“十四五”纲要中提出;“加强工业互联网设施建设、技术验证和示范推广,推动‘中国制造+互联网’取得实质性突破。培育推广新型智能制造模式,推动生产方式向柔性、智能、精细化转变”。工信部亦相应出台《工业和信息化部关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》《中小企业数字化赋能专项行动方案》《“十四五”智能制造发展规划》等政策文件,支持制造业向数字化、智能化方向发展。

  信息化管理实施的前提系公司自身需具备科学有序的经营管理体系,通过信息技术手段将公司的经营管理流程实现系统化。同时,公司亦需要具备一定的信息化系统使用基础和数据积累,方可确保信息化系统在上线后能得到充分利用。

  公司持续推进信息化建设,目前已安装金蝶软件、OA系统、物料台账及生产过程管理系统、NSAS软件、VCAD软件、报表软件、Nozzlepro软件、PV Elite软件、锐起RDV桌面虚拟化软件、套料软件等,并在多年的生产经营过程中积累了一定的生产运营管理数据。因此,公司现有信息化基础将能够助力项目有序推进。此外,经过多年发展,公司已具备信息化管理理念:公司过往精细化、标准化的运营管理方式,使得公司各部门及工作人员形成了良好的流程化作业思维,有利于提高公司全体员工对信息化建设的认可度,降低各部门信息化建设的阻碍。

  近年来,公司主营业务呈现快速增长态势,车间生产处于满负荷状态,故为控制本次改造带来的经营影响,公司制定了详细的改造步骤及影响控制措施。具体包括:

  ①公司将根据在手订单情况及生产负荷状况,提前做好生产工作的排期计划,尽可能在生产空闲状态进行环境改造及设备更新;②在环境改造及设备更新时,公司将采用多点位施工的方式,做好小范围隔离、错时进行作业;③公司根据设备到货安装时间,提前安排生产部门加班加点完成产品储备,确保产品能够按时保质保量交付,尽可能降低技术改造带来的产能影响;④公司生产工艺流程为非流水线式作业,大多为单机单工序的方式,因此,在停机期间,如遇临时生产任务,公司可将加工工作安排到其他设备,且必要时候非关键工序可委外加工;⑤设备安装完毕后,公司将安排生产部门尽快完成设备调试工作,并提前组织生产技术工人培训学习新设备的操作规程,确保设备上线后可快速投产。

  综上,公司已针对该项目制定详细的改造步骤和影响控制措施,能够有效控制项目实施对生产经营的影响。

  该项目与公司未来发展战略紧密相关,项目的实施不直接产生经济效益,但将能够改善公司生产环境,提高生产效率和管理效率,进而为公司带来间接经济效益。

  (2)该项目建设地点位于公司现有厂区内,公司已取得相应的产权证书(什国用(2014)第02073号、什国用(2014)第02074号),该项目不涉及新增用地。

  该项目计划投资总额为12,495.06万元。该项目实施主体为科新机电,实施地点位于四川省什邡市,项目建设期预计为1年。

  通过该项目,公司将增设研发所需的先进设计软件、检验检测设备,并引入高端人才,对制氢、储氢、加氢、高端特殊材料等方面进行应用研究。公司实施该项目,一方面旨在提升高端过程装备的技术储备,另一方面通过开展氢能相关研究课题,为后续布局氢能产业奠定基础,实现自身可持续发展。

  随着化石能源消耗加速,地球温室效应加剧,生态环境恶化,环境问题日益凸显。在上述背景下,大力发展清洁、可再生新能源已成为刻不容缓的任务。氢能是一种来源丰富、绿色低碳、应用广泛的二次能源,正逐步成为全球能源转型发展的重要载体之一。为推进“双碳”战略目标,深入推进能源生产和消费,构建清洁低碳、安全高效的能源体系,促进氢能产业高质量发展,近年来,我国陆续颁布鼓励氢能产业发展政策,旨在加速能源产业结构调整。

  为响应我国能源发展规划,该项目中,公司将依托现有技术团队班底,引进领域权威技术专家,组建氢能研发专家团队。同时,公司将加强产学研合作,加速潜力产品产业化。研发中心设立后,将快速推动包括制氢、储氢、加氢等环节关键技术的应用研究及自主创新,不断积累以提升公司研发实力。长远来看,该项目实施是公司积累研发实力、抢占行业技术制高点、助力我国能源结构加速调整的必要举措。

  氢能具有储量丰富、热值高、零污染、可存储、来源广泛等优点,是我国未来能源体系的重要组成部分。根据中国氢能联盟数据显示,2020年我国氢气需求量约3,342万吨,在“双碳”背景下,我国2030年氢气的年需求量将提高到3,715万吨,在终端能源消费中占比约5%。到2060年,我国氢气的年需求量将增至约1.3亿吨,在终端能源消费中占比约20%。氢能产业链长、产值高,上游为制氢环节,中游为氢气的储运,下游为氢能的应用领域。氢能储运设备是氢能利用的重要基础设施,是促进氢能产业发展的必要支撑。

  在上述背景下,高端过程装备行业将迎来新的发展机遇。公司将以该项目为契机,切入制氢、储氢、加氢环节,对固体储氢工程技术、热动力氢气升压装置、加氢橇等方向进行研究。其中,在固体储氢工程技术方面,公司将通过对渗透率、成型密度、储氢床体传热性能与氢压、温度、氢含量的关系等方面进行探究,以期开发出安全、高效、低成本、长寿命的固体储氢罐;在热动力氢气升压装置方面,公司将通过对储氢材料交替吸放氢的峰值和周期等方面进行探究,以期开发出应用于许多特殊场景的静态氢气压缩机和加氢站的氢气升压装置;在加氢橇方面,公司将通过对加氢过程的工艺路线研究,以期开发出可用于氢燃料电池汽车的加氢的产品。

  压力容器过程装备常被应用于高温、高压、腐蚀性强等极端工况,且容器内介质也常为易燃、易爆、有毒等物质。在下游化工行业持续深入推进产业结构调整以及国家推行“双碳”战略的背景下,国家对传统能源行业的节能环保要求逐步提升,为压力容器过程装备制造行业带来了广阔的市场空间。压力容器逐步向大型特材化、高端化、高效节能、绿色环保等方向发展。传统压力容器过程装备的材质一般为碳钢、不锈钢,相较于特种材料,碳钢及不锈钢材料在耐高温、耐高压、抗腐蚀性、环保性等方面均有一定差距,因此特种材料在高端压力容器过程装备制造领域应用愈发广泛。

  该项目中,公司将聚焦钛、镍、锆、钽、铜、铝等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等特种材料的应用研究。具体而言,公司将通过对特种材料成型加工,焊接、热处理的研发试验和机械性能、金相组织、腐蚀试验等检测试验与评定,以此获得成型加工、焊接和热处理最佳工艺参数和核心技术,并运用至产品生产中。通过实施该项目,公司将推出满足下游市场升级需求的品类,有助于公司在高端过程装备领域快速抢占市场,扩大市场竞争力水平。

  研发团队方面,公司被评定为国家高新技术企业及四川省省级企业技术中心,经过多年发展,公司已建立一支高素质的研发团队。截至2021年12月,公司共有208名研发人员,占公司员工总数的31.52%。公司研发团队致力于新产品、新技术、新工艺的开发研制,完成了多种新结构设计和新的工艺方案的设计开发工作,通过省级科研项目验收1项,完成13项内部研发项目立项,获得授权专利7项,撰写专业技术论文数篇。

  管理团队方面,公司核心管理团队具备多年运营管理经验,对高端压力容器过程装备行业的发展模式和发展方向较为敏感,能结合下游产业发展趋势及时调整公司的发展战略,为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。

  高端过程装备具有产品种类多样、定制化程度高、研发技术含量高等特点,需具备扎实的研发实力。自成立以来,公司一直高度重视技术研发,并将技术创新作为增强核心竞争力的关键要素之一。公司已累计获得专利逾40余项;依托自身技术优势,公司亦开展一系列前沿性课题研究,持续夯实自身技术积淀。

  报告期内,公司成功开发了代表压力容器综合制造实力的尿素高压圈核心设备以及高镍合金的太阳能光伏多晶硅反应器出口一级换热器,取得PTMEG反应器订单,同时实现核电领域核级新燃料运输容器替代进口批量化生产。持续技术进步创新能够为该项目的顺利开展提供技术保障,待研发中心建成投入运营后,公司可将丰富的技术储备广泛应用于日常生产经营,进而积极推动科技创新与高端过程装备制造产业的深度融合。

  关于上游供应商及合作方,自成立以来,公司一直专注于高端过程装备的技术研究,并通过加强外部学术交流,奠定坚实的人才基础。一方面,公司通过与清华大学、四川大学等国内多家知名单位以及行业资深专家展开紧密的技术合作,建立了“产学研”合作关系。另一方面,公司与国际知名的工艺技术供应商美国KBR、荷兰Stamicarbon及国际知名企业日本三菱、德国MAN、美国拉贝尔、奥地利SBN等公司开展长期的技术交流及合作。

  关于下游客户,目前公司与中石油、中石化、中海油、延长石油、中国寰球、中国五环、中国成达、中国天辰、中广核、中国核动力院、万华化学、东华科技、华陆工程、赛鼎工程、北京石油、湖北三宁等国内大型知名企业及工程设计院均建立了稳定良好的合作关系,多次被评为优秀供应商、金牌供应商,树立了公司于业内领先的市场地位。

  该项目与公司未来发展战略紧密相关,项目的实施不直接产生经济效益,但将能够提升公司自主创新能力与研发能力,提升产品核心竞争力,进而给公司带来间接经济效益。

  本次募集资金拟补充流动资金12,000.00万元。本次募集资金投资项目实施后,公司业务将快速发展,本次补充流动资金能够有效缓解公司营运资金压力,有助于提升公司盈利能力,增强公司核心竞争力。

  经过多年的发展,公司在压力容器过程装备制造行业已具备较高的技术水平和行业地位。近年来,公司订单和营业收入规模不断增长,随着业务规模的持续扩张,公司资金需求量也将逐渐上升。同时,经营规模的扩大,也要求公司在管理、技术、人才等方面加大资金支持力度。本次补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略等因素,整体规模适当。

  通过本次发行补充流动资金,有利于优化公司资产负债结构,提高公司偿债能力、抗风险能力和公司资本实力。同时,流动资金的增加也可以减少公司的债务融资需求,从而降低财务费用,进一步提升上市公司的盈利水平,增强可持续发展能力。

  公司本次募集资金投资项目非资本性支出(预备费、铺底流动资金等)部分视同补充流动资金,合计4,243.44万元。本次募集资金中拟用于补充流动资金和视同补充流动资金金额合计为16,243.44万元,占本次拟募集资金总额的比例为27.97%,本次募集资金中补充流动资金和视同补充流动资金合计的比例未超过募集资金总额的30%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

  流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债构成,根据销售百分比法对2022年末、2023年末和2024年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测,计算各年末的流动资金占用额(经营性流动资产-经营性流动负债)。公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口,即2024年末的流动资金占用额与2021年末流动资金占用额的差额。

  公司以2021年末经营性流动资产和经营性流动负债各科目余额占2021年营业收入的比重为基础,根据前述2022年至2024年营业收入的年化和预测值对2022年至2024年各期末经营性流动资产和经营性流动负债各科目的金额进行测算,公司新增流动资金缺口测算如下:

  项目 2021年末实际数 经营资产、负债占营业收入比例 预计经营资产及经营负债数额 2024年末预计数-2021年末实际数

  项目 2021年末实际数 经营资产、负债占营业收入比例 预计经营资产及经营负债数额 2024年末预计数-2021年末实际数

  根据上述测算结果,公司2022年末至2024年末的流动资金缺口为44,177.44万元。本次发行拟补充流动资金的金额为16,243.44万元(含视同补充流动资金),小于流动资金缺口,因此,本次补充流动资金规模具有合理性。

  公司本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次向特定对象发行股票完成后,公司净资产和营运资金将有所增加,公司资本实力随之增强,有助于提高公司抗风险能力,确保公司业务持续、健康、快速发展,符合公司及全体股东的利益。

  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度。在募集资金管理方面,公司已按照监管要求建立《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、使用、投资项目变更、管理与监督等进行了明确规定。

  本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司战略发展方向。随着本次募集资金投资项目的实施,公司将进一步优化自身各类产品的生产布局、增强公司自身研发实力,在未来一定期间内保持产品竞争力,持续提升公司的核心竞争力,并为公司巩固行业地位和提高盈利能力提供重要支撑。

  本次募集资金到位后,公司资本实力将有所增强,有利于优化公司资产结构、提高公司抗风险能力。同时,募集资金能缓解公司的资金压力,改善公司的短期偿债能力。

  此外,募集资金投资项目投产后,公司营业收入和净利润将获得提升,盈利能力将得到进一步增强,长期经营实力得到更加有效的保障,整体业绩水平也将稳步提升,核心竞争力进一步增强。

  综上,经审慎分析,董事会认为公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和法律法规,符合公司的现实情况和战略规划,符合公司所处行业的发展趋势,有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位。本次募集资金投资项目合理、可行,符合全体股东的根本利益。

  公司主要从事石油炼化、天然气化工、煤化工、核电军工、新能源和新材料等领域高端重型过程装备、核心设备和系统集成的设计、制造、安装、成套与服务,技术咨询等。公司在生产制造、研发设计、国内重大项目上积累了丰富的经验,已具备为大型炼油、化工、核电、太阳能光伏等新能源、新材料下游客户提供关键高端装备与专业服务的能力,以优质的品质和服务赢得了客户一致信赖,在国内压力容器领域已经具备较强的市场竞争优势和品牌优势。

  公司本次发行募集资金在扣除发行费用后,拟用于高端过程装备智能制造项目、数字化升级及洁净化改造项目、氢能及特材研发中心建设项目。募投项目或围绕公司现有主营业务展开,或依托现有技术优势进行延伸拓展,是公司为顺应国家政策导向和产业发展趋势而做出的重要布局,有利于巩固公司在行业内的市场地位,提高公司可持续发展能力。同时,部分募集资金用于补充流动资金,有利于满足公司业务增长带来的资金需求,进一步增强公司资金实力,优化资本结构,为经营活动的高效开展提供有力支持。

  本次发行完成后,公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化,公司将根据实际情况对公司章程中的相关条款进行调整,并办理工商变更登记。

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司的股东结构将发生变化,公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。与此同时,本次发行亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  本次向特定对象发行股票不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本预案公告之日,公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次发行完成后,若公司拟调整高管人员,将根据有关规定,严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次募集资金到位后,公司总资产和净资产规模均相应增加,同时公司资产负债率将进一步下降,财务状况将有所改善,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力,为公司持续健康发展奠定坚实基础。

  本次发行完成后,公司总股本和净资产将有所增加,但由于募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营,其经济效益需要一定时间才能体现,因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长期来看,随着募投项目的逐步投产及效益的实现,公司盈利能力和经营业绩水平将得到进一步提升。

  本次发行完成后,募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额进一步提升。在募集资金投入具体项目后,公司的投资活动产生的现金流出金额将逐步增加。随着投资项目的逐步实施和效益产生,经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。公司总体现金流状况将得到进一步优化。

  三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系和同业竞争状况不会因本次发行而发生重大变化;公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况

  截至本预案公告之日,公司不存在实际控制人、控股股东及其关联人违规占用公司资金、资产的情况,亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用或为实际控制人、控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况,亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后,公司总资产与净资产规模将相应增加,资产负债率将有所下降,有助于公司降低财务风险,改善整体财务状况。

  本次发行尚需经深交所审核通过以及中国证监会同意注册,能否获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册,以及审核通过和同意注册的时间等均存在不确定性,因此可能存在发行审批相关的风险。

  公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

  公司股票价格的二级市场价格波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票价格变化具有不确定性,提示投资者注意股票价格波动相关风险。

  本次募集资金投资项目的可行性分析、论证系基于现阶段宏观经济环境、行业政策、市场需求、行业发展趋势和自身经营情况等因素所作出,并进行了充分的论证和分析。但未来阶段在实施过程中,若发生市场环境变化、产业政策变化、相关项目未能按照预期进度实施等不确定事项,则将对募集资金投资项目实际产生的经济效益造成一定影响,致使实际经济效益与预期效益存在差异。

  本次募集资金投资项目建设完成后,公司的资产水平将得到提升。鉴于项目需一定时间才能产生效益,在一定期间内,新增的折旧摊销可能对公司的经营业绩产生一定影响。同时,若公司的募投项目无法按原计划进行或效益不达预期,新增的摊销、折旧也将对公司业绩产生不利影响。

  公司所处行业为高端重型过程装备制造业,行业市场需求与石油化工、煤化工、化肥化工、核电、太阳能等下业的固定资产投资密切相关。而下业固定资产投资情况受宏观经济形势影响较大,且与国家产业政策、能源政策密切相关,具有较强的波动性,如国内外宏观经济环境因新冠肺炎疫情、地缘、局部冲突、国际金融政策变化等出现低迷或发生较大不确定性,或国家产业政策、能源政策发生较大不利变化,工业领域固定资产投资规模收缩,则可能导致公司订单不稳定,订单的获取和执行受到影响,进而出现经营业绩下降的情况。

  此外,公司本次发行募集资金投资项目包括氢能及特材研发中心建设项目。近年来,国家对氢能产业发展的支持逐年递增,各地方省市也不断出台关于支持氢能产业的政策,但未来阶段如国家氢能政策发生较大变化,则可能对公司相关募集资金投资项目产生不利影响。

  本次发行完成和募投项目投产后,公司的经营规模持续提升,资产和收入规模将进一步增长,公司的员工数量也将随之增加,对公司管理理念、管理模式等方面亦相应提出了更高的要求和标准。如果公司未能及时转变管理思路,采取有效措施应对规模扩大、产业升级、行业发展趋势等内外环境的变化,则现有管理模式将可能无法与扩大后的资产、经营、人员规模相匹配,并将直接影响公司的经营效率、业绩水平和发展速度。

  公司下业国内外、经济形势及国家产业政策、能源政策影响较大,其固定资产投资具有一定的波动性。如波动导致下游需求回落,则将加剧公司所处行业的市场竞争情况。同时,如公司自身抵御市场竞争的能力不足,生产经营管控措施不力,或技术研发落后于同行业水平,则将面临竞争加剧而导致订单和市场占有率下降的风险,从而影响经营业绩的稳定增长。

  此外,随着国家政策的大力推动,市场规模的逐年增长,越来越多的企业纷纷布局氢能产业,产品研发投入逐年攀升。未来如果公司未能及时跟进氢能产业发展趋势,在技术升级、产品迭代、市场开拓等方面未能取得优势,则可能存在因市场竞争加剧而导致业务发展不达预期的风险。

  公司主要从事石油炼化、天然气化工、煤化工、核电军工、新能源和新材料等领域高端重型过程装备、核心设备和系统集成的设计、制造、安装、成套与服务,囊括反应、传质、传热、分离和储存等核心生产工艺过程;本次募集资金投项目氢能及特材研发中心建设等研发相关的项目。随着相关行业技术的发展,如果出现新的迭代技术,或募集资金投资项目研发工作未能取得成果,甚至发生研发失败的风险,则将会对公司业绩及在相关市场内的技术领先地位造成不利影响。

  公司采购的主要原材料为不锈钢、碳钢的板材、管材、锻件及外购的零部件。上述原材料价格受国内国际铁矿石等大宗原材料价格波动及供需关系影响较大。如相关原材料受国内外、经济因素影响而发生较大波动,则将可能导致公司营业成本大幅增加,对公司生产经营带来一定风险。

  目前,全球新冠肺炎疫情已得到一定程度控制,但仍持续发生反弹。如未来阶段国内外新冠肺炎疫情持续反复或恶化,并引起如国际汇率波动、上下游产业链供需波动、下业订单减少、原材料和物流成本增加等情况,则将对公司所在行业带来较大的不确定性,公司经营业绩也将相应受到影响。

  在公司经营过程中或募集资金投资项目实施过程中,如公司因管理不善或其他外部客观原因,发生包括但不限于环境保护、安全生产、产品质量、劳动保障等方面的违法事项,则将可能面临被实施罚款、责令停产、停业整顿等风险,对公司生产经营状态、募集资金投资项目实施进展和公司经营业绩造成不利影响。

  最近三年末,公司存货账面价值分别为 24,288.54万元、35,529.47万元和40,362.77万元,存货规模呈上升趋势;存货账面价值占当期流动资产的比例分别为31.23%、36.93%和34.73%,存货占比相对较高。受公司业务及客户特点影响,公司存货余额较大,可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量,降低资金运作效率,拉低公司整体运营效率与资产流动性。同时,如果公司产品或原材料价格在短期大幅下降,则可能导致公司产生存货积压和减值风险,进而对公司经营业绩产生不利影响。

  最近三年末,公司应收账款净额分别为 21,522.78万元、17,487.06万元和19,715.89万元;应收账款净额占当期流动资产的比例分别为27.68%、18.18%和16.96%。公司所处行业货款回收方式为分阶段、按比例,有一定的回款周期,对流动资金的占用比例相对较高。随着公司业务规模的持续扩大,应收账款余额也不断增加,公司承受的应收账款回收风险进一步加大。同时,公司产品订单主要集中于炼油化工、天然气化工、煤化工、核电军工、新材料、油气装备等领域,客户资信状况相对良好,但未来仍不排除部分客户受市场、政策变化等因素的影响,导致应收账款出现不能回款的情况,并引起坏账损失、增加公司现金流压力,对公司业绩产生重大不利影响。

  本次股票发行完成后,公司总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目建设到取得经济效益需要一定时间,如果公司营业收入及净利润未能实现同步增长,则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看,随着募集资金的运用和相应业务的开展,预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》,结合公司实际情况,公司在《公司章程》中对利润分配政策的规定进行了进一步完善,强化了投资者回报机制。现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下:

  2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,坚持按照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得超过累计可分配利润的范围,同时兼顾公司的实际情况和长远利益,不得损害公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  在满足公司正常经营和发展规划的前提下,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取现金方式分配股利。最近三个会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,具体每年以现金方式分红的比例由公司董事会根据公司实际情况和中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。

  在满足公司实施现金分红条件,保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上,公司原则上每年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况,在有条件的情况下提议公司进行中期分红。

  结合公司生产经营情况,根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状况,在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  1、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求及股东回报规划,并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见,制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表明确的书面独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议后,方可提交公司股东大会审议。

  2、股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,公司可为股东提供网络投票系统的方式,充分听取股东,特别是中小股东的意见和诉求。同时通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时回答中小股东关心的问题。

  3、利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的 2个月内完成利润分配方案。

  4、公司监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议。

  5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议,并在中国证监会指定网站予以披露。

  1、公司原则上至少每三年重新审议一次股东回报规划,如遇到自然灾害、战争等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。

  2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定;并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

  3、股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。

  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

  如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的,应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。

  公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  2020年4月17日,经公司2019年度股东大会审议通过,公司2019年年度权益分派方案为:以公司现有总股本231,599,000为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.18元(含税),合计派发现金股利4,168,782.00元(含税),不送红股,亦不以资本公积转增股本。该利润分配方案已于2020年5月18日实施完毕。

  2021年4月20日,经公司2020年度股东大会审议通过,公司2020年年度权益分派方案为:以公司现有总股本231,599,000为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元(含税),共计派发现金股利人民币11,579,950.00元(含税),不送红股,亦不以资本公积转增股本。该利润分配方案已于2021年5月18日实施完毕。

  2022年4月21日,经公司2021年度股东大会审议通过,公司2021年年度权益分派方案为:以公司现有总股本231,599,000为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元(含税),共计派发现金股利人民币12,737,945.00元(含税),不送红股,亦不以资本公积转增股本。该利润分配方案已于2022年5月24日实施完毕。

  最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的比率 39.35%

  2019年、2020年和2021年,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司现金分红方案符合《公司章程》的规定。

  近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后,当年剩余的未分配利润结转至下一年度,主要用于公司的日常生产经营。

  为完善和健全公司持续、科学、分红政策和决策机制,增强公司现金分红的透明度,积极回报投资者,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定,结合《公司章程》的具体要求,公司董事会根据实际情况制定了《未来三年股东回报规划(2021年—2023年)》,具体内容如下:

  公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,并平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上。建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司制定本规划应符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则。根据公司盈利能力、经营发展规划、资金需求计划等条件,在充分考虑股东利益的基础上,权衡公司的短期利益及长远发展的关系,确定公司一定周期内的股东回报规划。并充分考虑和听取股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见,优先考虑以现金分红为主的利润分配原则。

  公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划,董事会需确保每三年重新审阅一次规划,确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

  公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境或自身生产经营情况发生重大变化,确有必要对本次确定的三年回报规划进行调整的,经过详细论证后应由董事会做出决议,然后提交股东大会审议。调整后的股东回报规划应符合公司利润分配政策的相关规定。

  1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司具备现金分红条件的,应优先采取现金的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,2021年—2023年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表可分配利润的10%(可供分配利润按合并报表、母公司报表中孰低的原则来确定);且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、除《公司章程》中规定的特殊情况之外,未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  4、如果未来三年公司净利润保持持续稳定增长,公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。

  5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  若公司当年实现盈利符合利润分配条件,公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案,应当在定期报告中披露未分红原因,还应说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。

  1、公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,审议通过形成专项决议后提交股东大会审议批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见;审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

  2、公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中,应尽量通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取和考虑股东(特别是中小股东)和独立董事的意见。

  3、公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应说明原因;以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,董事会审议通过后交股东大会审议批准,同时在召开股东大会时,公司提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。

  除本次发行外,公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资,将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件要。

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